Mitä yrityksen myyntikuntoon saattaminen tarkoittaa kirjanpidossa?

Sitä, että kun ostajan tilintarkastaja avaa taseen, siellä ei ole yllätyksiä.

Se ei tarkoita parempaa tulosta. Se tarkoittaa todennettavaa tulosta.

Kauppa ei kaadu huonoon tulokseen

Se kaatuu siihen, ettei tulosta voi todentaa.

Ostaja ei osta viime vuoden lukuja. Hän ostaa käsityksen siitä, mitä yritys tuottaa hänen omistuksessaan. Jos luvuissa on eriä joita ei voi selittää, hän tekee sen mitä kuka tahansa tekisi: olettaa pahinta ja laskee hintaa.

Sama koskee rahoittajaa. Pankki katsoo tyypillisesti kahdesta kolmeen vuotta taaksepäin.

Miksi kolme vuotta ei ole myytti

Laissa ei ole kolmen vuoden sääntöä, mutta käytäntö on lähellä sitä.

Ostaja katsoo yleensä kolmea viimeistä tilikautta, koska yhdestä vuodesta ei näe trendiä. Ja koska osakkeen matemaattinen arvo perustuu aina edellisen vuoden tarkistettuun nettovarallisuuteen, yhden hyvän vuoden tulos ei ehdi näkyä arvostuksessa.

Aloita kaksi tai kolme vuotta ennen tavoiteltua kauppaa.

Viimeinen vuosi ennen myyntiä on liian myöhäistä korjata rakennetta. Silloin oikaistu tulos näyttää selittelyltä, vaikka oikaisu olisi täysin perusteltu.

Jos kauppa on tarkoitus tehdä vuonna 2029, tilikauden 2027 pitää olla jo siisti.

Neljä asiaa, jotka pysäyttävät due diligencen

Nämä toistuvat, ja jokainen niistä maksaa aikaa selvityksessä ja usein alennuksena kauppahinnassa.

1. Osakaslainat ja sekavat lähipiirisaamiset. Jos yhtiöllä on saamisia osakkailta, ne tulkitaan herkästi peitellyksi osingoksi tai ne pitää kuitata ennen kauppaa. Ne myös hämärtävät todellisen kassavirran: ostaja ei näe, paljonko rahaa yritys oikeasti tuottaa.

2. Epäselvät sisäiset erät. Jos yhtiöitä on useampi, ostaja eliminoi sisäiset katteet ja velat. Jos ne eivät täsmää, koko konsernitulos on kyseenalainen. Ja jos sisäiselle laskutukselle ei löydy hinnoitteluperustetta, siitä tulee lisäselvityspyyntö.

3. Aktivoinnit, joilla ei ole varallisuusarvoa. Kehittämismenot, liittymismaksut ja pitkävaikutteiset menot, joista ei enää kerry tuloa. Ne kasvattavat tasetta paperilla, mutta ostaja oikaisee ne pois. Nettovarallisuuteen luetaan vain varat, joilla on todellista varallisuusarvoa.

4. Puuttuvat sopimukset. Vuokra-, asiakas-, työ- ja IPR-sopimukset sekä lainaehdot. Kirjanpidossa kulu näyttää normaalilta, mutta ilman sopimusta ostaja ei voi arvioida jatkuvuutta. Tämä on yleisin syy siihen, että hyvältä näyttävä yritys saa hintavarauksen.

Mitä siivoaminen käytännössä on?

Taseen ja tuloksen oikaisu. Kertaluonteiset erät erotetaan, omistajan ja yhtiön sekoittuneet erät puretaan, aktivoinnit ja varaukset katsotaan läpi ja jaksotukset korjataan.

Nettovarallisuuden läpinäkyvyys. Ostaja ja rahoittaja kysyvät tätä ensimmäisenä. Nettovarallisuus on varat miinus velat, ja osakkeen matemaattinen arvo lasketaan siitä.

Rakenteen valmistelu. Osakekauppa ja liiketoimintakauppa ovat verotuksellisesti eri asioita, ja valmistelu on erilaista. Se kannattaa tietää etukäteen, ei kaupan hetkellä.

Due diligence -aineisto valmiiksi. Täsmäytetyt reskontrat, sopimukset, lähipiirilainat ja vakuudet yhdessä paikassa. Tämä yksin lyhentää selvitystä viikoilla.

Esimerkki siitä, miltä siivoaminen näyttää

Valmistava pk-yritys, kymmenkunta työntekijää, yksi omistaja.

Lähtötilanne: taseessa osakaslainaa, kehittämismenoja aktivoituna ilman dokumentaatiota, toimitila omistajan henkilökohtaisessa omistuksessa ja vuokra maksettuna ilman kirjallista sopimusta.

Tehtiin: osakaslaina kuitattiin jakokelpoisia varoja vastaan kahdessa erässä, dokumentoimattomat aktivoinnit kirjattiin kuluksi ja vuokrasopimus laadittiin markkinaehtoisena.

Lopputulos: oikaistu käyttökate laski paperilla, mutta due diligence meni läpi ilman hintavarausta.

Se on koko pointti. Huonompi luku, jonka voi todentaa, on parempi kuin kaunis luku jota ei voi.

Mitä me teemme, ja mitä emme

Tämä raja kannattaa tietää etukäteen, jotta odotukset ovat oikeat.

Me siivoamme luvut myyntikuntoon. Oikaisemme tuloksen ja taseen, täsmäytämme sisäiset erät, purramme lähipiirierät ja kokoamme due diligence -aineiston.

Emme määritä kauppahintaa emmekä välitä kauppaa. Arvonmääritys ja kauppaneuvottelut kuuluvat niihin erikoistuneille neuvonantajille. Ohjaamme tarvittaessa eteenpäin.

Emme anna oikeudellista neuvontaa tilitoimiston nimissä. Yhtiömme osakkaana on asianajaja, mutta hän toimii oman yhtiönsä kautta. Kun kaupassa tarvitaan kauppakirja, rakenteen arviointi tai veroseuraamusten varmistaminen, toimeksianto sovitaan erikseen hänen yhtiönsä tai muun valitsemasi neuvonantajan kanssa. Silloin palkkio ja vastuu ovat siellä missä niiden kuuluukin olla.

Emme lupaa verotonta kauppaa. Kaupan rakenne ja veroseuraamukset arvioidaan aina tapauskohtaisesti, ja usein ne vaativat ennakkoratkaisun.

Meidän tehtävämme on se, että taseessa ei ole yllätyksiä kun ostaja avaa sen. Hinnan määrittää markkina.

Lyhyesti

Aloita kaksi tai kolme vuotta ennen kauppaa, älä viimeisenä vuonna.

Neljä asiaa toistuu: osakaslainat, sisäiset erät, dokumentoimattomat aktivoinnit ja puuttuvat sopimukset. Ne kaikki ovat korjattavissa, mutta ne vievät aikaa.

Ja kauppa ei kaadu huonoon tulokseen. Se kaatuu siihen, ettei tulosta voi todentaa.

Myyntikuntoon saattaminen on erikseen tilattava työ, ei osa kuukausikirjanpitoa. Hinnoittelemme sen tuntiperusteisesti ja kerromme arvion etukäteen. Emme aloita ennen kuin olet hyväksynyt sen.

Lähteet

• Verohallinto: Luovutusvoiton verotus ja nettovarallisuuden laskenta
• Arvonlisäverolaki 19 c §, liiketoiminnan luovutus
• Kirjanpitolaki 1336/1997, konsernin sisäisten erien eliminointi: Finlex

Lue seuraavaksi

Mitä kehittämismenojen aktivointi vaatii tilintarkastettavalta yhtiöltä? Aktivoinnit ovat yksi neljästä asiasta, jotka pysäyttävät due diligencen.

Mitä kirjanpidossa muuttuu, kun yhtiöitä on useampi kuin yksi? Sisäiset erät ja osakaslainat samasta näkökulmasta.

Kaikki artikkelit: Kirjanpito, selitettynä yrittäjälle

Päivitetty: 7.9.2026