Milloin toiminimi kannattaa muuttaa osakeyhtiöksi?

Silloin kun tulos on niin suuri, että kaikki verotetaan ansiotulona korkealla prosentilla, tai kun toiminta alkaa sisältää riskiä, jota ei halua kantaa henkilökohtaisesti.

Vastaus ei ole liikevaihtoraja, vaikka sellaisia kuulee. Ratkaisevaa on tulos, se paljonko rahaa jää yritykseen, ja se millaista toimintaa harjoitat.

Mikä toiminimen ja osakeyhtiön välillä oikeasti eroaa?

Verotus. Toiminimen tulos verotetaan yrittäjän henkilökohtaisena tulona riippumatta siitä, nostatko rahat vai et. Tulos jaetaan ansiotuloksi ja pääomatuloksi nettovarallisuuden perusteella: pääomatuloa on määrä, joka vastaa 20 prosentin vuotuista tuottoa edellisen vuoden nettovarallisuudelle. Jos nettovarallisuutta ei ole, kaikki verotetaan ansiotulona progressiivisesti.

Toiminimi saa lisäksi viiden prosentin yrittäjävähennyksen, jota osakeyhtiö ei saa. Se pienentää eroa jonkin verran.

Osakeyhtiö on erillinen verovelvollinen. Yhtiö maksaa tuloksestaan yhteisöveron, ja omistaja maksaa veroa vasta kun nostaa varoja palkkana tai osinkona.

Yhteisöverokanta on 20 prosenttia verovuoteen 2026 asti ja 18 prosenttia verovuodesta 2027 alkaen. Muutos on jo vahvistettu lainsäädännössä. Se kannattaa ottaa huomioon päätöksessä, koska se parantaa osakeyhtiön asemaa vertailussa.

Ero syntyy siis siitä, voitko jättää rahaa yhtiöön. Jos nostat kaiken joka tapauksessa, ero on pienempi kuin usein oletetaan, koska yhtiöön jäävän rahan lykkäyshyötyä ei synny.

Vastuu. Toiminimessä vastaat sitoumuksista koko henkilökohtaisella omaisuudellasi. Osakeyhtiössä vastuu rajoittuu pääsääntöisesti yhtiöön sijoitettuun pääomaan. Poikkeuksia on, esimerkiksi henkilökohtaiset takaukset, jotka rahoittajat usein vaativat.

Hallinto. Osakeyhtiö vaatii enemmän: tilinpäätöksen, yhtiökokouksen, hallituksen ja rekisteri-ilmoitukset. Kirjanpito on aina kahdenkertaista ja siksi työläämpää ja kalliimpaa.

Kaksi käytännön asiaa, jotka yllättävät.

Osakepääomaa ei enää tarvita. Aiemmin osakeyhtiön perustaminen vaati 2 500 euron osakepääoman. Vaatimus poistui heinäkuussa 2019. Moni luulee yhä että rahaa pitää olla valmiina, eikä sitä tarvitse olla.

Hallitukseen tarvitaan toinen ihminen. Osakeyhtiöllä on oltava hallitus, ja jos hallituksessa on vain yksi varsinainen jäsen, tarvitaan myös varajäsen. Käytännössä yksinyrittäjä tarvitsee siis jonkun toisen, usein puolison tai muun perheenjäsenen.

Uskottavuus. Osa asiakkaista ja rahoittajista suhtautuu osakeyhtiöön eri tavalla kuin toiminimeen. Tämä on pehmeä peruste mutta se on todellinen, erityisesti jos myyt isommille yrityksille.

Kolme merkkiä siitä, että hetki on lähellä

Tulos kasvaa etkä nosta kaikkea. Jos yritykseen jää rahaa, jota et tarvitse elämiseen, toiminimessä maksat siitä veroa silti. Osakeyhtiössä et.

Toimintaan liittyy riskiä. Sopimuksia, alihankintaa, työntekijöitä, isoja hankintoja. Mitä enemmän sitoumuksia, sitä painavampi peruste rajattu vastuu on.

Suunnittelet myyvän joskus. Osakeyhtiön voi myydä. Toiminimen kohdalla myydään liiketoiminta, mikä on verotuksellisesti eri asia ja usein epäedullisempi.

Milloin muutos ei kannata?

Jos nostat käytännössä kaiken tuloksen itsellesi, osakeyhtiön verohyöty jää pieneksi ja hallinnon lisäkulut syövät sen.

Jos tulos vaihtelee rajusti, osakeyhtiön kiinteät kulut tuntuvat huonoina vuosina.

Ja jos olet vasta aloittanut, kannattaa yleensä odottaa kunnes tiedät millaiseksi toiminta muodostuu. Yhtiömuodon voi muuttaa myöhemmin, mutta turhaan perustettu yhtiö pitää myös purkaa.

Miten muutos käytännössä tehdään?

Toiminimen toiminta siirretään osakeyhtiöön. Tähän on kaksi reittiä, ja niillä on täysin eri verokohtelu.

Toimintamuodon muutos. Tämä on se veroneutraali reitti. Kun edellytykset täyttyvät, varat ja velat siirtyvät samoista tasearvoista eikä siirrosta synny välitöntä veroseuraamusta. Myös varainsiirtoverosta vapautuu samoin edellytyksin.

Keskeisin edellytys on niin sanottu identtisyyden säilyminen: toiminnan on jatkuttava pääpiirteissään samanlaisena, omaisuuden säilyttävä lähes ennallaan ja omistussuhteiden pysyttävä olennaisesti samoina. Käytännössä siis sinä perustat yhtiön, sinä merkitset sen osakkeet ja sama toiminta jatkuu.

Tässä on yksi sudenkuoppa. Jos jätät osan liiketoiminnan omaisuudesta pois siirrosta, veroneutraalius voi kaatua kokonaan. Korkein hallinto-oikeus on katsonut, ettei toimintamuodon muutosta voitu soveltaa, kun maa-alue ja rakennukset jätettiin yrittäjän henkilökohtaiseen omistukseen.

Tämä tulee vastaan yllättävän usein, koska toimitilan pitäminen omissa nimissä tuntuu luontevalta ratkaisulta. Siirron laajuus kannattaa siis käydä läpi ennen kuin mitään tehdään.

Liiketoiminnan kauppa. Jos identtisyys ei säily tai varat siirretään käyvin arvoin, toiminimen katsotaan lopettavan toimintansa. Silloin omaisuus arvostetaan käypiin arvoihin ja erotus poistamattomaan hankintamenoon verotetaan. Tämä on se tilanne, joka laukaisee veron.

Kolme käytännön asiaa, jotka tulevat usein yllätyksenä.

Verovuosi katkeaa. Toiminimen verovuosi päättyy siihen päivään, kun osakeyhtiö merkitään kaupparekisteriin. Molemmilta vaaditaan oma veroilmoituksensa.

Rekisteröintipäivä kuuluu molempien verovuoteen, joten sen päivän tapahtumat kohdistetaan siihen yritysmuotoon, johon ne katsotaan kuuluvan. Käytännössä se ratkaistaan yhdessä kirjanpitäjän kanssa.

Toimintavaraus purkautuu tuloksi muutosvuonna, vaikka vahvistetut tappiot siirtyvätkin uudelle yhtiölle.

Y-tunnus ei siirry. Luonnollisen henkilön Y-tunnus ei siirry perustettavalle osakeyhtiölle missään tilanteessa. Uusi yhtiö saa uuden tunnuksen, ja se pitää päivittää kaikkiin sopimuksiin, laskuihin ja rekistereihin.

Yritysnimen sen sijaan voi yleensä siirtää. Osakeyhtiön nimessä pitää vain olla Oy tai sana osakeyhtiö.

Tämä on kohta, jossa kannattaa kysyä ennen kuin tekee. Jälkikäteen korjaaminen on hankalaa ja usein kallista.

Mitä me teemme, jos päädyt muutokseen

Voimme hoitaa koko muutoksen, tai vain sen osan jonka haluat.

Yhtiön perustaminen 500 € (alv 0). Kiinteä hinta, ei tuntilaskutusta. Siihen sisältyy perustamisasiakirjat, kaupparekisteri-ilmoitus ja rekisteröinnit. Päälle tulevat PRH:n omat rekisteröintimaksut, jotka menevät viranomaiselle eivätkä meille.

Kirjanpidon puoli hoituu osana normaalia yhteistyötä: toiminimen viimeinen tilinpäätös, avaava tase uudelle yhtiölle ja se, että arvot siirtyvät oikein.

Jos haluat tehdä osan itse, sekin käy. Kaupparekisteri-ilmoituksen voi tehdä itse YTJ-palvelussa, ja silloin maksat vain PRH:n maksut. Kerromme mitä pitää ilmoittaa ja missä järjestyksessä.

Mitä 500 euroon ei sisälly. Osakassopimus on juridinen asiakirja eikä se kuulu perustamispakettiin. Jos yhtiöön tulee useampi omistaja, osakassopimus kannattaa tehdä heti alussa, ja se laaditaan erikseen. Sama koskee monimutkaisempia järjestelyjä, esimerkiksi omistuksen jakamista tai kiinteistön siirtämistä.

Nämä sovitaan erikseen osakkaamme oman yhtiön kanssa, jolloin toimeksianto, palkkio ja vastuu ovat siellä missä niiden kuuluukin olla. Kerromme aina etukäteen, mikä kuuluu meille ja mikä ei.

Yksi asia, joka kannattaa tietää etukäteen

Muutos on käytännössä yksisuuntainen. Osakeyhtiön muuttaminen takaisin toiseen yritysmuotoon tarkoittaa verotuksessa yhtiön purkautumista, jolloin omaisuus arvostetaan käypiin arvoihin ja siitä syntyy veroseuraamus.

Toisin sanoen: toiminimestä osakeyhtiöön pääsee ilman veroa, mutta takaisin ei.

Se ei ole peruste jättää muutosta tekemättä. Se on peruste tehdä se vasta silloin, kun tiedät millaiseksi toiminta muodostuu.

Mikä muuttuu kirjanpidossa?

Enemmän kuin moni odottaa.

Osakeyhtiöllä on aina laadittava tilinpäätös. Toiminimellä ei välttämättä.

Varojen nosto muuttuu: et voi enää siirtää rahaa yrityksen tililtä omalle tilillesi vapaasti. Nostot ovat joko palkkaa, osinkoa tai osakaslainaa, ja jokaisella on oma käsittelynsä.

Ja kirjanpidon hinta nousee, koska työtä on enemmän. Se kannattaa laskea mukaan muutoksen kustannuksiin.

Lyhyesti

Ratkaisevaa ei ole liikevaihto vaan tulos, riski ja se jääkö rahaa yhtiöön.

Veroneutraali reitti on toimintamuodon muutos, ja se edellyttää että toiminta jatkuu olennaisesti samanlaisena. Jos edellytykset eivät täyty, kyse on liiketoiminnan kaupasta ja vero laukeaa. Kysy ennen kuin teet.

Ja varaudu siihen, että hallinto ja kirjanpito vievät enemmän aikaa ja rahaa kuin toiminimessä.

Tämä on tyypillinen kysymys, johon vastaus riippuu kokonaan omasta tilanteesta. Se on myös tyypillinen kysymys, jossa nyrkkisäännöt johtavat harhaan.

Lähteet

• Tuloverolaki 24 §, toimintamuodon muutos: Finlex
• Verohallinto: Toimintamuodon muutokset
• Yhteisöverokanta 20 % vuodesta 2014, laskee 18 prosenttiin verovuodesta 2027: Verohallinto

Rajat ja prosentit muuttuvat. Tarkista voimassa olevat luvut tai kysy kirjanpitäjältäsi.

Lue seuraavaksi

Milloin yksinyrittäjän kannattaa alkaa maksaa itselleen palkkaa? Osakeyhtiössä varojen nosto muuttuu, ja tämä tulee heti vastaan.

Mikä tekee kirjanpidosta kallista? Osakeyhtiön kirjanpito on työläämpää kuin toiminimen.

Kaikki artikkelit: Kirjanpito, selitettynä yrittäjälle

Haluatko tietää mitä kirjanpito maksaisi teidän tilanteessanne? Katso mistä hinta muodostuu.

Päivitetty: 7.9.2026