Osakeanti ja pääomasijoitus: mitä kirjanpidossa ja verotuksessa tapahtuu?

Kun sijoittaja maksaa rahaa yhtiöön uusista osakkeista, raha kirjataan yhtiön omaan pääomaan: oletuksena osakepääomaan, tai antipäätöksen mukaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP). Raha ei ole yhtiölle tuloa, eikä se näy tuloslaskelmassa. Uudet osakkeet ilmoitetaan kaupparekisteriin, ja PRH:n käsittelymaksu on 300 euroa.

Jos sijoittaja ostaa osakkeet nykyiseltä omistajalta, raha ei kulje yhtiön kautta lainkaan. Silloin yhtiön kirjanpitoon ei tule mitään, mutta osakasluettelo päivitetään.

Uudet osakkeet vai vanhat: mitä eroa on?

Sijoittaja voi tulla mukaan kahdella tavalla, ja ne näkyvät kirjanpidossa täysin eri tavalla.

Osakeanti: yhtiö laskee liikkeeseen uusia osakkeita. Sijoittaja maksaa rahan yhtiölle, ja yhtiön oma pääoma ja kassa kasvavat. Tämä on tavallinen tapa, kun yhtiö tarvitsee rahaa kasvuun.

Osakekauppa: sijoittaja ostaa osakkeet nykyiseltä omistajalta. Raha menee myyjälle, ei yhtiölle. Yhtiön kirjanpitoon ei tule kirjausta, mutta:

  • osakasluettelo päivitetään
  • ostaja maksaa varainsiirtoveroa 1,5 % kauppahinnasta
  • myyjä maksaa mahdollisesta luovutusvoitosta veroa omassa verotuksessaan

Kummassakin tapauksessa edunsaajatiedot pitää ilmoittaa kaupparekisteriin, jos uusi omistaja omistaa yli 25 % yhtiöstä.

Miten osakeanti kirjataan?

Merkintähinta kirjataan yhtiön omaan pääomaan. Oletuksena sillä korotetaan osakepääomaa, mutta osakeantipäätöksessä voidaan päättää, että raha menee kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon eli SVOP:hen.

Kumpi kannattaa? Pienemmissä osakeanneissa raha kirjataan yleensä SVOP:hen. SVOP on vapaata omaa pääomaa, joten sen voi myöhemmin palauttaa osakkaille ilman osakepääoman alentamiseen vaadittavaa velkojiensuojamenettelyä. Osakepääomaa ei ole pakko korottaa, koska yksityisen osakeyhtiön osakepääoman vähimmäismäärä on 0 euroa.

Esimerkki: sijoittaja maksaa 100 000 euroa 20 prosentin osuudesta, ja antipäätöksen mukaan koko summa menee SVOP:hen.

  • Pankkitili, debet 100 000 €
  • Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto, kredit 100 000 €

Tuloslaskelmaan merkintähinta ei vaikuta lainkaan. Taseessa oma pääoma kasvaa 100 000 eurolla.

Jos osa merkinnöistä on vielä maksamatta, maksamaton osuus esitetään saatavana, eikä sitä lasketa jakokelpoisiin varoihin. Koko merkintäsumma ei siis ole heti jaettavissa osinkona.

Merkintähinnan voi maksaa myös muulla omaisuudella (apportti) tai kuittaamalla saatavan yhtiöltä, esimerkiksi osakaslainan. Apportissa tarvitaan tilintarkastajan lausunto omaisuuden arvosta.

Mitä kirjanpitäjä tarvitsee sinulta?

Meillä sijoitukset kirjataan SVOP:hen sen kuukauden kirjanpitoon, jolloin raha tulee tilille. Kirjaamme ne sen mukaan, mitä ilmoitat. Emme lue sijoittajasopimuksia emmekä päättele niistä itse, kuka on merkinnyt osakkeita ja millä hinnalla.

Lähetä siksi jokaisesta annista:

  • osakeantipäätös tai hallituksen päätös
  • lista merkitsijöistä: nimi, osakkeiden määrä ja summa
  • tieto siitä, kuka on jo maksanut

Kun lista on selkeä, jokaisen osakkaan merkinnät menevät varmasti oikein kirjanpitoon ja osakasluetteloon. Jos haluat, että käymme sijoittaja- ja osakeantiasiakirjat läpi puolestasi, se on lisätyötä, ja kerromme hinnan ennen kuin aloitamme.

Miten osakeanti etenee ja mitä se maksaa?

  1. Yhtiökokous päättää osakeannista tai valtuuttaa hallituksen päättämään siitä. Jos osakkeet annetaan vain uudelle sijoittajalle eivätkä nykyiset omistajat saa merkitä niitä omistustensa suhteessa, kyse on suunnatusta annista. Se vaatii yhtiön kannalta painavan taloudellisen syyn ja kahden kolmasosan enemmistön yhtiökokouksessa.
  2. Sijoittaja merkitsee osakkeet ja maksaa merkintähinnan.
  3. Yhtiö ilmoittaa osakeantipäätöksen ja uudet osakkeet kaupparekisteriin. Osakeantipäätös pitää ilmoittaa viimeistään kuukauden kuluessa päätöksestä. Uudet osakkeet ilmoitetaan ilman aiheetonta viivytystä, kun ne on maksettu. Ilmoitukseen liitetään pöytäkirja, hallituksen ja toimitusjohtajan vakuutus sekä selvitys maksusta, esimerkiksi tiliote. Jos uusia osakkeita ei ilmoiteta viiden vuoden kuluessa antipäätöksestä, anti raukeaa.
  4. Osakasluettelo ja edunsaajatiedot päivitetään.

PRH:n käsittelymaksu on 300 euroa ilmoitukselta. Muita kuluja ovat yleensä juristin laatimat asiakirjat, kuten osakeantipäätös ja sijoitussopimus, sekä tarvittaessa yhtiön arvonmääritys.

Miten osakeanti vaikuttaa verotukseen?

Yhtiölle merkintähinta ei ole tuloa. Osakepääomaan tai SVOP:hen saatu sijoitus on omaa pääomaa, ei myyntituloa.

Sijoittajalle maksettu merkintähinta on osakkeiden hankintameno. Veroa sijoittaja maksaa vasta, kun hän saa osinkoa, saa SVOP:sta varoja takaisin tai myy osakkeet voitolla. SVOP:n palautus verotetaan pääsääntöisesti osinkona. Jos yhtiö palauttaa sijoittajalle tämän oman sijoituksen enintään 10 vuoden kuluessa ja siitä on luotettava selvitys, palautus verotetaan luovutuksena, jolloin veroa menee vain mahdollisesta voitosta.

Alihintainen anti voi tuoda veroseuraamuksia. Jos osakkeita annetaan esimerkiksi työntekijälle tai sukulaiselle selvästi alle käyvän arvon, erotus voidaan verottaa saajan tulona. Hinta kannattaa perustella arvonmäärityksellä.

Miten sijoitus vaikuttaa osinkorajaan?

Sijoitus kasvattaa yhtiön nettovarallisuutta, joten myös huojennetun osingon 8 prosentin raja kasvaa. Raja lasketaan edellisen tilikauden tilinpäätöksestä, joten vaikutus näkyy vasta sijoitusvuoden tilinpäätöksen jälkeen.

Yksinkertaistettu esimerkki: yhtiön nettovarallisuus on 100 000 euroa ja omistat kaiken. Sijoittaja maksaa 100 000 euroa 20 prosentin osuudesta.

  • Ennen sijoitusta: rajasi on 8 % × 100 000 € = 8 000 €
  • Sijoituksen jälkeen nettovarallisuus on 200 000 € ja omistat 80 %: rajasi on 8 % × 160 000 € = 12 800 €
  • Sijoittajan raja on 8 % × 40 000 € = 3 200 €

Oman rajasi voit laskea osinkolaskurilla.

Entä pääomalaina tai vaihtovelkakirja?

Kaikki sijoitukset eivät ole osakeanteja. Kaksi yleistä vaihtoehtoa:

Pääomalaina on laina, jonka pääoman saa palauttaa ja koron maksaa vain, jos yhtiöllä on siihen vapaata omaa pääomaa. Konkurssissa se maksetaan vasta muiden velkojen jälkeen. Kirjanpidossa pääomalaina on velkaa, mutta kun arvioidaan, onko yhtiön osakepääoma menetetty, se lasketaan omaksi pääomaksi.

Vaihtovelkakirjalaina on laina, jonka sijoittaja voi myöhemmin vaihtaa yhtiön osakkeisiin. Siihen asti se on yhtiölle velkaa. Vaihtovelkakirjasta päättää yhtiökokous tai valtuutettu hallitus, ja se ilmoitetaan kaupparekisteriin samaan tapaan kuin osakeanti.

Kumpi sopii, riippuu siitä, haluaako sijoittaja omistusta heti vai vasta myöhemmin. Tämä kannattaa sopia juristin kanssa, ja kirjanpitäjä kertoo, miltä vaihtoehdot näyttävät taseessa.

Usein kysyttyä

Onko sijoittajan raha yhtiölle tuloa?

Ei ole. Osakeannissa saatu merkintähinta kirjataan omaan pääomaan, osakepääomaan tai SVOP:hen. Se ei näy tuloslaskelmassa.

Kirjataanko sijoitus osakepääomaan vai SVOP:hen?

Oletuksena osakepääomaan, mutta osakeantipäätöksessä voidaan päättää SVOP:sta. Pienemmissä anneissa SVOP on yleisempi, koska sen voi myöhemmin palauttaa osakkaille kevyemmin kuin osakepääoman.

Mitä osakeannin rekisteröinti maksaa?

PRH:n käsittelymaksu on 300 euroa ilmoitukselta. Lisäksi tulevat yleensä juristin kulut asiakirjoista.

Milloin uudet osakkeet pitää ilmoittaa kaupparekisteriin?

Osakeantipäätös ilmoitetaan viimeistään kuukauden kuluessa päätöksestä. Uudet osakkeet ilmoitetaan ilman aiheetonta viivytystä, kun ne on maksettu. Jos niitä ei ilmoiteta viiden vuoden kuluessa osakeantipäätöksestä, anti raukeaa.

Mitä eroa on osakeannilla ja osakekaupalla?

Osakeannissa raha menee yhtiölle ja yhtiön oma pääoma kasvaa. Osakekaupassa raha menee myyjälle, yhtiön kirjanpitoon ei tule kirjausta, ja ostaja maksaa varainsiirtoveroa 1,5 %.

Vaikuttaako sijoitus osinkoon?

Kyllä. Sijoitus kasvattaa yhtiön nettovarallisuutta, joten huojennetun osingon 8 prosentin raja kasvaa sijoitusvuoden tilinpäätöksen jälkeen. Omistusosuutesi kuitenkin pienenee.

Lähteet: PRH: Maksullinen osakeanti, osakeyhtiölaki 624/2006, KILA: osakeannin merkinnän kirjaaminen SVOP:hen.

Tämä on yleistä tietoa. Sijoitussopimukset, osakassopimukset ja yhtiön arvonmääritys tehdään juristin tai neuvonantajan kanssa.

Lue seuraavaksi

Osinko listaamattomasta yhtiöstä: miten se verotetaan? Miten sijoitus näkyy osingon verotuksessa.

Kehittämismenojen aktivointi Kasvuyhtiön toinen yleinen kirjanpitokysymys.

Kaikki artikkelit: Kirjanpito, selitettynä yrittäjälle

Päivitetty: 18.10.2026